Změny, které přinese nový občanský zákoník
14. August 2013
Od 1.1. 2014 nastane v právním prostředí mnoho změn. Výrazné rozdíly zaznamenají i obchodní společnosti.
Zákon č.90/2012 Sb., o obchodních korporacích bude nově obsahovat úpravu obchodních společností a družste
- Zavádí se monistický model akciové společnosti
- Základní kapitál pro společnosti s ručním omezeným (s.r.o). 1,- Kč
- Zakladatelské smlouvy
Od 1.1. 2014 nastane v právním prostředí mnoho změn. Výrazné rozdíly zaznamenají i obchodní společnosti.
Zákon č.90/2012 Sb., o obchodních korporacích bude nově obsahovat úpravu obchodních společností a družstev.
Nejzásadnější změny:
Zavádí se monistický model akciové společnosti
v současnosti je uplatňován dualistický model, to tedy znamená, že je zde představenstvo (statutární orgán) a dozorčí rada (kontrolní orgán). Nově si zakladatelé společnosti budou moci zvolit i monistický systém, který v podstatě odsouvá do pozadí význam valné hromady a skládá se ze správní rady a statutárního ředitele, který může být zároveň předsedou správní rady. Tato změna může být pozitivní, protože umožní, aby ve vedení společnosti byla jediná osoba. Monistický systém je využíván například v Německu.
Změna akcií
vznikne možnost vydat nové druhy akcií, se kterými budou spojena nová práva. Jako např. hlasovací práva nebo práva na podíl na zisku. Akciové společnosti budou moci vydávat účastnické cenné papíry. Společnosti s ručením omezeným získají možnost vtělit obchodní podíl do kmenového listu. Tato změna přinese ulehčení od zbytečných formalit.
Základní kapitál pro společnosti s ručním omezeným (s.r.o). 1,- Kč
Dnes potřebných 200.000 se změní na pouhou 1 Kč! Výše základního kapitálu je dnes považována za určitou jistotu pro věřitele a do jisté míry potvrzuje solventnost společnosti. Tato změna je v této oblasti zřejmě nejvýraznější neměla by však znamenat oslabení věřitelů.
§ 196 a mizí
ovšem některé mechanizmy regulující transakce mezi společníky zákon o obchodních korporacích bude obsahovat. Povinnost vypracovat znalecký posudek pro účel ocenění majetku společnosti, zůstává, ovšem výběr znalce se mění. V současné době je znalec vybírán nezávisle soudem ze seznamu znalců, nově bude mít společnost možnost navrhnou znalce sama. Tato změna může být negativní ve smyslu korupčního jednání.
obchodní podíl
velikost obchodního podílu je závislá na poměru k základnímu kapitálu, toto pravidlo zůstává stejné.
s.r.o. zakladatelské smlouvy
jednotlivé náležitosti zakladatelské smlouvy zůstávají stejné. Ovšem pravidlo co jeden vklad to jeden podíl s novým občanským zákoníkem již platit nebude (§146 zákon o obchodních korporacích).
postavení věřitelů
jak postupovat ohledně neuspokojených pohledávek věřitelů je otázka, kterou musela nová úprava také vyřešit. Přináší jednu novinku a sice fakt, že může dojít k jejich obnovení. Zaměstnanci v současné době mají nárok na předností uspokojení mzdových nároků, nově získávají toto privilegium ohledně všech svých pohledávek vůči zaměstnavateli.
a.s.
ruší se rozdělení na založení s veřejnou nabídkou akcií (sukcesivní) nebo bez veřejné nabídky akcií (simuntální)
vznik obchodní společnosti
společnost vzniká dnem kdy je zapsaná jako PO do obchodního rejstříku. Aby se tak stalo, musí být podán návrh na zápis do OR ve lhůtě 90 dnů od založení společnosti. Lhůta bude s NOZ změněna na 6 měsíců a společenskou smlouvou ji lze změnit.
založení obchodní společnosti
NOZ zavádí nový výraz „zakladatelské jednání“ jedná se například o přijetí stanov, uzavření společenské smlouvy atd. Bude upraveno jak v NOZ jako obecná úprava tak v ZOK jako lex speciális ohledně jednotlivých druhů společností.
peněžitý vklad
před vznikem společnosti musí součet jejich peněžitých vkladů dosáhnout 100.000,- Kč. NOZ nebude tuto povinnost vyžadovat. Minimální výše vkladu 1,-Kč § 142 ZOK.
konání ustavující schůze
povinnost svolat ustavující schůzi zůstává. Minimální počet pro její svolání se změní ze 3 osob na 2.
družstvo
minimální výše základního kapitálu 50.000,- Kč již ZOK nebude obsahovat
