Zajistíme Vám poradenství a služby související s aktualizací zakladatelského právního jednání. Např. ke změně počtu společníků se vyžaduje změna zakladatelské právního jednání.
Dále, je-li ve společenské smlouvě (stanovách) uveden a případně i do obchodního rejstříku zapsán jako předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, odporuje tento zápis § 25 odst. 1 písm. b) z. v. r. a je třeba zjednat nápravu postupem podle § 9 odst. 1 z. v. r.
Budeme Vám nápomocni s organizací valných hromad, příjmení rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti.
Aktuální judikatura
Valná hromada společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od valné hromady akciové společnosti) může rozhodnout o tom, že zisk (nebo jeho část) nebude rozdělen mezi společníky, aniž by pro to měla důležitý důvod. Rozhodne-li valná hromada společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku, aniž by tak učinila na podkladě schválené účetní závěrky za předchozí účetní období, nemá její rozhodnutí žádné právní účinky (NS 27 Cdo 1306/2023).
1. Určují-li stanovy akciové společnosti, že zisk je povinně přidělován do účelově vázaných fondů společnosti, avšak pravidla pro tvorbu těchto fondů ponechávají zcela na rozhodnutí představenstva, jsou v této části v rozporu s donucujícím ustanovením zákona, podle něhož o rozdělení zisku rozhoduje nejvyšší orgán společnosti [§ 421 odst. 2 písm. h) z. o. k.].
2. Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity.
3. Určují-li stanovy, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné (usnesení valné hromady nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů), a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře (NS 27 Cdo 948/2022).
Zajistíme pro Vás převody obchodních podílů, cenných papírů (akcií, kmenových listů), včetně dopadů do společného jmění manželů.
Aktuální judikatura
Právní úprava rozdělení po Je-li ve společenské smlouvě (stanovách) uveden a případně i do obchodního rejstříku zapsán jako předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, odporuje tento zápis § 25 odst. 1 písm. b) z. v. r. a je třeba zjednat nápravu postupem podle § 9 odst. 1 z. v. r. dílu obsažená v § 43 z. o. k. je dispozitivní. Zrušení a vypořádání spoluvlastnictví ke společnému podílu je upraveno v § 1140 a násl. o. z. Ustanovení § 43 z. o. k. se na něj proto nevztahuje (NS 27 Cdo 2853/2023).
Je-li převoditelnost podílu ve společenské smlouvě podmíněna souhlasem všech společníků a vyjádří-li společník nesouhlas s převodem podílu, pročež podmínky převoditelnosti podílu nemohou být naplněny, je exekutor povinen takové jednání zohlednit a nepřistupovat k dražbě podílu (NS 27 Cdo 3669/2023).
Jsme schopni Vám poskytnout odborné znalosti v situaci, v níž je zvažováno porušení povinností statutárního orgánu. Jak společníkům uplatňujícím odpovědnost člena voleného orgánu za způsobenou škodu, tak členu tohoto orgánu při obraně před důsledky zmíněné odpovědnosti.
Každý člen voleného orgánu je povinen vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, tzn. zejména s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Výkon funkce musí být poměřován tímto objektivizovaným standardem posuzovaným s přihlédnutím k péči, kterou by v obdobné situaci a postavení vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba.
Mimoto může docházet ke konfliktu v důsledku porušení zákazu konkurence či opominutí svolat valnou hromadu čí účasti na ní apod.
Zabýváme se i řešením konfliktu mezi společníky.
Aktuální judikatura
Má-li mít společník před vyloučením ze společnosti s ručením omezeným skutečnou možnost odčinit porušení své povinnosti (pro které má být ze společnosti vyloučen), a svou povinnost (alespoň dodatečně) splnit, musí být tato (společníkem porušená) povinnost ve výzvě adresované společníkovi dostatečně (skutkově) konkretizována (NS 27 Cdo 2161/2022).
V řízení o určení společníka ve společnosti s ručením omezeným není žádného důvodu nutit žalobce, aby žalobu vždy (bezpodmínečně) směřoval i proti společnosti, jejímž společníkem má být určen; její případná neúčast v řízení nemá bez dalšího za následek nedostatek naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení (NS 27 Cdo 2129/2023).
Právo akciové společnosti na splnění vkladové povinnosti akcionáře se nepromlčuje (NS 27 Cdo 1606/2022).